一、基本案情：
2010年9月20日，北京悟破习文化发展有限公司（以下简称“悟破习公司”）与万锐天下（北京）科技有限公司（以下简称“万锐天下公司”）签订《“达人城”网站建设合同》。合同主要内容如下：
悟破习公司委托万锐天下公司建设“达人城”网站。
合同金额共计25.00万元。付款方式为：本合同签订后10日内，支付5.00万元；所有网站页面设计完成后并经甲方签字确认后7日内支付2.50万元。第一期网站（不含投资者功能）正式上线后网站系统及各个功能运行良好，支付6.25万元；第二期网站（含投资者功能）正式上线后网站系统及各个功能运行良好的，支付6.25万元；将本合同项下的网站程序、源代码及相关插件等与网站相关的数据全部交付时，支付尾款5.00万元。
该网站的全部页面须于本合同签订后15日内制作完成；第一期网站须于2010年12月15日前交付并保证运行；第二期网站须于2011年2月15日前交付并保证正常运行；因效果图及全站部分内容二次修改或反复确认可能会造成工期延长，但最长不得超过7日。否则，万锐天下公司承担违约责任。
悟破习公司应当在万锐天下公司交付项目后的7日内验收并确认。如在规定期限内没有书面签收也未提出异议，视为验收合格。
在网站建设过程中，悟破习公司应当根据实际需要及万锐天下公司的要求及时提供有关的资料及图片并派专人与万锐天下公司联系。同时，该公司应当及时支付费用。
万锐天下公司应当按约定时间完成网站建设。
如悟破习公司不能按时支付费用导致工期延误的，责任自负；如万锐天下公司迟延交付相应成果的，按已收费用的20﹪承当迟延交付的违约责任。
一方未履行或违反合同义务，经另一方给予一定的期限仍不履行义务或采取补救措施，致使另一方预期利益无法实现或合同履行没有必要，另一方有权解除合同；
一方发现或有证据证明另一方已经、正在、将要违约，可以中止履行合同，但应及时通知对方。若对方继续不履行、履行不当或违反本合同，该方可以解除合同并要求对方赔偿损失。
如因履行合同发生争议，提请北京仲裁委员会仲裁解决。
此外，合同还约定了联系方式，万锐天下公司的邮箱为nuo@very.cn。
万锐天下公司未能按约定交付《达人城》网站建设的第一期项目，鉴于此，2011年1月23日，悟破习公司与万锐天下公司签订《达人城》补充协议，万锐天下公司交付违约金2.00万元，此款项从未付款的8.00万元扣除。即：第二期工程完整页面设计图确认后，缴付2.00万元；整个项目完成后，缴付4.00万元。万锐天下公司同时承诺：在2011年2月20日前，《达人城》第一期项目所有功能上线并顺利运行；3月15日前，《达人城》第二期项目所有功能上线并顺利运行；二期项目在完成后，均须以悟破习公司提供的UAT测试报告为模板交一份完整合格的测试报告。否则，万锐天下公司免收余款并返还全部预付款。若最终无法完成项目，导致项目无法推出市场，悟破习公司有权追究万锐天下公司的赔偿责任。
在2010年1月14日至3月11日期间，悟破习公司与万锐天下公司就网站建设发生争议。悟破习公司的总裁洪先生等人与万锐天下公司的负责人许先生等人通过邮件进行了若干次洽谈协商。其中，比较重要的邮件有：
（一）2011年1月14日，因万锐天下公司逾期一个月交付《达人城》第一期项目工程，悟破习公司要求按已支付费用的20﹪支付违约金。已支付费用为10.00万元，违约金为2.00万元；
同日，悟破习公司给万锐天下公司发去UAT测试报告模板；
（二）1月16日，悟破习公司将解决方案发给万锐天下公司，内容是：①违约金2.00万元；②2月20日，第一期功能上线；③3月15日，第二期功能上线并提交测试报告；④若出现同类情形，万锐天下公司分文不收；⑤近期签订补充协议；
（三）1月18日，悟破习公司将补充协议发给万锐天下公司；
同日，万锐天下公司回复，要求从合同余款中扣除违约金；
（四）2011年3月1日，万锐天下公司（冯）向悟破习公司做了《关于达人城一期项目开发质量与进度的说明》，该公司承认了一期项目的开发质量和工程进度没有达到合同的约定，应当承担直接责任，并支付10﹪的违约金。关于一期项目存在的问题及其原因，主要是：①在系统需求上，系统功能架构的细节性需求沟通不够，以人人网作参考为以后的问题埋下伏笔；②页面设计被否定，影响工时；③系统功能满足了基本需求，只是在浏览器兼容性等细节存在小BUG；④浏览器兼容性等细节问题影响了项目的正常上线；⑤2月20日，一期反馈的问题已经解决；⑥2月21日，悟破习公司提出8个问题（“达人城0221问题”）。这8个问题不存在一月份的报告中，也不是由修改后的内容导致的，均是新问题.上述问题在2月22日处理完毕；⑦2月22日，悟破习公司（杨）提出14个问题（“达人城未实现2011年2月22日”）；⑧ 2月23日，悟破习公司（杨）提出许多问题，导致了“达人城0221问题”中的“将个人图像集成到帐户设置中”的修改无效，只好重新开发；⑨关于教育进度问题，进行了结构性调整；⑩上述问题的根本原因在于万锐天下公司在项目的需求理解上出现了问题。在悟破习公司提出主要需求后，万锐天下公司没有合适的人对接。此外，不太清楚的地方直接参考了人人网；最后，万锐天下公司承认一期项目至今未能上线。
（五）3月2日，万锐天下公司（冯）承认一期项目存在有待完善和修改的地方。功能调整需要三个工作日时间；
（六）3月7日，悟破习公司（洪）要求万锐天下公司退回支付的费用10.00万元。
二、庭审情况及北京仲裁委员会的裁决：
悟破习公司与万锐天下公司发生争议后，悟破习公司向北京仲裁委员会提请仲裁。
悟破习公司认为万锐天下公司没有按时交付网站，所交付的网站也不具备基本功能，已经构成违约。应按约定返还网站建设费用十万元。万锐天下公司声称第一期网站已经按时交付。第二期网站未按时交付，可以承担迟延交付的责任，但不能返还网站建设费用。网站的基本功能均能实现，只是存在一些小“bug”。
双方争议的焦点问题主要有四个：
1、 如何理解“交付网站”的含义？
2、万锐天下公司是否按时交付了网站？交付的标志是什么？
3、万锐天下公司交付的网站是否具备基本功能？
4、如何适用违约责任条款？
针对上述问题，我阐述了代理意见（参见代理词）。
北京仲裁委员会基本采纳了我的意见，判令万锐天下公司返还十万元网站建设款。
附：
代理词
尊敬的仲裁员：
北京悟破习文化发展有限公司（以下简称“悟破习公司”）与万锐天下（北京）科技有限公司（以下简称“万锐天下公司”）之间的合同纠纷已经庭审结束。本案涉及的焦点问题主要有四个：
一、 如何理解“交付网站”的含义？
一、万锐天下公司是否按时交付了网站？交付的标志是什么？
二、万锐天下公司交付的网站是否具备基本功能？
三、如何适用违约责任条款？
对于上述问题，悟破习公司的代理人刘维昭律师的意见如下：
一、关于“交付网站”的含义。
在本案中， “交付网站”是万锐天下公司唯一的义务。“交付网站”应当包括二层意思：其一，按时交付网站；其二，交付的网站具备基本功能。二者缺一不可，否则，就是违约行为。
二、万锐天下公司没有按时交付网站。理由是：
1、根据《 “达人城”网站建设合同》 “附件”第四条的约定，第一期网站应当在2010年12月15日前交付。第二期网站应当在2011年2月15日前交付。万锐天下公司没有按时交付，构成了第一次违约。对于该事实，万锐天下公司在《达人城补充协议》中已经明确承认。
2、双方经过协商，又签订了《达人城补充协议》。根据该协议第二、四条的约定，第一期网站应当在2011年2月20日前交付。第二期网站应当在2011年3月15日前交付。
关于第一期网站，万锐天下公司声称已经在2011年2月18日交付。但是，该期网站的许多基本功能无法实现。网站的调整与完善，至少需要三个工作日。对于该事实，万锐天下公司也是承认的（参见2011年3月2日的邮件）。因此，不能认为万锐天下公司按时交付了第一期网站。
关于第二期网站，万锐天下公司声称已经在2011年3月25日完成了网站建设并通过EMS通知了悟破习公司。即使真的如此，这在交付时间上也已经违约了。
三、万锐天下公司没有按约定提交UAT测试报告，不符合网站的交付方式。理由是：
根据《 “达人城”网站建设合同》“附件”第五条的约定，对于万锐天下公司提交的网站，在验收合格后，悟破习公司应当以书面方式签收。此后，双方又在《达人城补充协议》中约定，万锐天下公司交付网站的同时，应当提交完整合格的测试报告。该报告必须以悟破习公司提供的UAT测试报告为模板。
万锐天下公司提交第一期网站的UAT测试报告后，由于该期网站存在许多问题，基本功能无法实现，悟破习公司对此提出了异议，没有签收。
对于第二期网站，万锐天下公司根本没有提交UAT测试报告。
万锐天下公司的交付方式不符合约定，应当视为没有交付网站。
四、万锐天下公司交付的“达人城”一期、二期网站均不具备基本功能。理由是：
1、“达人城”网站具备基本功能的标志是万锐天下公司提交的UAT测试报告被悟破习公司签收。
对于第一期网站，由于该期网站存在许多问题，基本功能无法实现，悟破习公司没有签收UAT测试报告。
对于第二期网站，万锐天下公司没有提交UAT测试报告，悟破习公司无法签收，也无法确定其是否具备基本功能。
2、万锐天下公司自己也承认第一期网站的许多功能无法实现。（参见2011年3月2日的邮件）。
3、对于第二期网站，可以肯定地说，在2011年3月15日前，该网站不具备基本功能。因为万锐天下公司自己就承认该期网站直到3月25日才完成。
4、万锐天下公司没有任何合法有效的证据证明该网站具备了基本功能。该公司自行打印的关于网站功能的材料，如： “达人城功能表”，并不是合法有效的证据。
五、对于万锐天下公司的违约行为，应当适用《达人城补充协议》的违约条款。理由是：
《 “达人城”网站建设合同》的签订时间是2010年9月20日；《达人城补充协议》的签订时间是2011年1月23日。遵照“新法优于旧法”的法律原则，对于万锐天下公司的违约行为，应当适用《达人城补充协议》的违约条款。
《达人城补充协议》第五条明确规定，“自本协议签订后，乙方承诺向甲方交付的任何一期《达人城》项目均顺利上线，正常运行。乙方交付的《达人城》项目倘若出现基本功能无法顺利运行的情况，乙方同意免收《达人城》项目余款并返还甲方《达人城》项目的预付款。”
在本案中，万锐天下公司没有按时交付网站，交付的网站也不具备基本功能，应当按照约定“免收《达人城》项目余款并返还《达人城》项目的预付款。”
六、万锐天下公司除了返还十万元预付款外，还应当向悟破习公司支付违约金二万元。理由是：
万锐天下公司第一次违约后，应当向悟破习公司支付违约金二万元。该违约金从《达人城》项目的余款中扣除（参见《达人城补充协议》第一条）。鉴于悟破习公司没有义务向万锐天下公司支付余款，因此，万锐天下公司除了返还十万元预付款外，还应当向悟破习公司支付违约金二万元。
七、万锐天下公司没有按时交付网站，给悟破习公司造成了损失。万锐天下公司应当赔偿。
八、悟破习公司已经委托第三方完成了“达人城”网站的建设，没有必要再接受万锐天下公司交付的具有重大瑕疵的网站。
以上意见，敬请采纳。
北京悟破习文化发展有限公司
代理人：刘维昭
2011-8-25
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