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韩*诉谭*剑、南京基布兹航天科技投资中心民间借贷纠纷
基本案情
2021年9月26日，谭*剑与南京基布兹航天科技投资中心签订《借款协议》，借款9113006.58元，用于谭*剑名下公司的资金运营，收款方分别为北京金迪瑞克科技有限公司和陕西创共体科技发展有限公司。年利率为8%，从实际出借资金之日计算。谭*剑在2022年3月25日之前还款600万元，在2022年9月25日之前全部欠款和利息。
借款协议签订后，南京基布兹航天科技投资中心根据谭*剑的指示，将2000000.00元支付给南京航天波平电子科技有限公司，将7113006.58元支付给了江苏大洋海洋装备有限公司，分别注明“陕西创共体科技发展有限公司还款”、“北京金迪瑞克还欠款”。谭*剑出具《确认书》，认可南京基布兹航天科技投资中心代付欠款的行为。
韩*是南京基布兹航天科技投资中心的股东。2022年4月24日，韩*与南京基布兹航天科技投资中心签订《债权转让协议》，将9113006.58元转让给韩*。
由于谭*剑未能按时还款，2022年9月26日，韩*在南京市江北新区人民法院提起诉讼，要求谭*剑还款。
在本案中，我担任谭*剑的代理人
法律分析
本案主要涉及两个问题：
1、南京基布兹航天科技投资中心向韩*转让债权，未通知谭*剑，该转让行为是否对谭*剑有效？
2、真正的借款人是谭*剑，还是北京金迪瑞克科技有限公司、陕西创共体科技发展有限公司？
【注：具体的法律分析，可参见答辩状】
答辩状
答辩人：谭*剑
委托代理人： 刘维昭，北京市安博律师事务所律师
对于韩*诉谭*剑、南京基布兹航天科技投资中心民间借贷纠纷一案，谭*剑的答辩意见如下：
韩*无权起诉谭*剑，谭*剑也不是适格的被告，请求法院驳回原告韩*的起诉。
一、基布兹投资中心向韩*转让债权，并未通知谭*剑，韩*直接提起诉讼不是通知债权转让的合法方式。根据《民法典》第546条的规定，该转让行为对谭*剑不发生效力，韩*无权起诉谭*剑。
债权受让人提起诉讼不是通知债权转让的方式，理由如下：
（一）庭审质证之前，债务人无法确认债权转让协议是否真实。因为债权受让人起诉之后，债务人得到的证据材料都是复印件，庭审质证之前，无法与原件核对，无法确认其真实性。
（二）在未得到债权人认可之前，债务人无法确认债权转让协议是否得到履行，无法确认债权受让人是否取得债权成为了真正的债权人。因为合同具有相对性，债权转让协议约束的对象是债权人和债权受让人，合同签订后，是否得到全部履行，债务人无从得知。
（三）如果存在债权协议不真实、债权转让协议没有履行等情形，债务人收到起诉状之后，直接和债权受让人庭前和解，将款项支付给债权受让人，其偿还债务的行为不会得到债权人的认可，也不会得到法律的认可，这可能引发新的纠纷，甚至是诈骗。
（四）《民法典》第546条第一款专门规定了债权转让的通知，并且强调未经通知对债务人不产生效力。如果将债权受让人的诉讼视为通知，《民法典》第546条就没有存在的意义。
（五）《民法典》第546条第二款规定债权转让通知不得撤销。如果将债权受让人的诉讼视为通知，这就意味着债权受让人起诉后就不能撤诉，这显然不符合民事诉讼的原则。
（六）债权受让人不是债权转让通知的主体。尽管《民法典》没有规定通知的主体，但是从“债权转让通知不得撤销”的规定分析，债权转让通知的主体应当是债权人，而不是债权受让人。这种理解符合立法者的本意。
（七）最高人民法院第二巡回法庭2021年第18次法官会议纪要的意见是：根据《民法典》第546条的规定，在债务人尚未接到通知的情况下，受让人与债务人之间尚不存在债权债务关系，原则上不能直接以债务人为被告提起诉讼。
（八）中国不是判例法国家，尽管有的法院在具体案件中将“诉讼”视为“通知”，这种判例不能成为本案裁判的依据。
二、谭*剑是北京金迪瑞克科技有限公司【以下简称“金迪瑞克公司”】、陕西创共体科技发展有限公司【以下简称“
创共体公司”】的法定代表人，借款目的是偿还金迪瑞克公司、创共体公司的欠款，谭*剑的借贷行为是职务行为，实际借贷人是金迪瑞克公司和创共体公司。根据《民法典》第61、925条的规定，金迪瑞克公司和创共体公司应当承担还款责任。韩*起诉的被告主体错误。
三、基布兹投资中心知道实际借贷人是金迪瑞克公司、创共体公司，也知道谭*剑是代表金迪瑞克公司、创共体公司借款。理由是：
（一）《借款协议》明确约定收款单位为金迪瑞克公司、创共体公司，其中金迪瑞克公司接受7113006.58元，创共体公司接受2000000.00元。
（二）基布兹投资中心将2000000.00元支付给南京航天波平电子科技有限公司，将7113006.58元支付给了江苏大洋海洋装备有限公司，分别注明“陕西创共体科技发展有限公司还款”、“北京金迪瑞克还欠款”。这说明基布兹投资中心知道金迪瑞克公司、创共体公司借钱还贷。
四、谭*剑和基布兹投资中心均认可《借款协议》、《确认书》中的“谭*剑”、“本人”是指金迪瑞克公司、创共体公司。理由是
（一）基布兹投资中心将2000000.00元支付给南京航天波平电子科技有限公司后，谭*剑在《确认书》中表示该支付行为是“代为偿还本人拖欠的南京波平电子科技有限公司江苏大洋海洋装备有限公司的合同款”，这说明，谭*剑认为《借款协议》、《确认书》中的“谭*剑”、“本人”就是代指金迪瑞克公司、创共体公司。
（二）基布兹投资中心向江苏大洋海洋装备有限公司转账时间是在谭*剑签署《确认书》之后，尽管谭*剑在《确认书》中表示该支付行为是“代为偿还本人拖欠的南京波平电子科技有限公司江苏大洋海洋装备有限公司的合同款”，但是，基布兹投资中心在转账时依然注明“北京金迪瑞克还欠款”，这说明基布兹投资中心也认为《借款协议》、《确认书》中的“谭*剑”、“本人”均是代指金迪瑞克公司、创共体公司。
鉴于韩*无权起诉，谭*剑也不是适格的被告，法院应当依法驳回韩*的起诉。
此致
南京市江北新区人民法院
答辩人：谭*剑
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